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添加时间:2019-06-21

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天水众兴菌业科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2019年04月19日收到深圳证券交易所下发的《关于对天水众兴菌业科技股份有限公司2018年年报的问询函(中小板年报问询函【2019】第73号)》(以下简称“问询函”),现将问询函相关事项回复公告如下:

  问题1:问询函中“1、报告期内,公司募投项目“年产12,600吨金针菇生产线吨金针菇生产线建设项目”分别实现效益为340.7万元、3,197.39万元。请补充说明以下内容:

  (1)年报显示,“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”达到预定可使用状态日期为2014年1月1日,截至期末未达到预期效益,且实现的效益逐年下滑。请说明可行性报告中预计效益与实际效益的差异,并结合金针菇生产量、销售量与销售单价的情况,详细分析上述项目未能达到预计收益的具体原因、项目的可行性是否发生重大变化,以及相关资产是否需计提减值准备。

  (2)年报显示,“年产30,000吨金针菇生产线建设项目”达到预定可使用状态日期为2019年12月31日,截至期末投资进度为83.43%,报告期内已达到预期效益。请对比分析上述两个募投项目的具体情况,包括但不限于厂区选址、目标市场、管理团队、生产工艺、生产规模、产品种类、销售情况等,说明两个募投项目实现效益相差较大的原因及合理性。”

  一、年报显示,“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”达到预定可使用状态日期为2014年1月1日,截至期末未达到预期效益,且实现的效益逐年下滑。请说明可行性报告中预计效益与实际效益的差异,并结合金针菇生产量、销售量与销售单价的情况,详细分析上述项目未能达到预计收益的具体原因、项目的可行性是否发生重大变化,以及相关资产是否需计提减值准备。

  “年产12,600吨金针菇生产线月首发募投项目,实施主体为公司全资子公司陕西众兴高科生物科技有限公司(以下简称“众兴高科”),该项目已于2013年底建成投产,募集资金到位后,对预先投入该项目的自有资金进行了置换。

  该项目可行性研究报告中预计效益3,474.00万元,2018年实际效益为340.70万元。

  根据募投项目的可研报告、行业近年发展概括、行业分析报告以及项目实际成本利润情况,经核查和分析,项目未能达到预计收益的主要原因有:

  “年产12,600吨金针菇生产线建设项目”可研报告制作时间为2012 年3月,根据撰写可研报告时的市场情况,金针菇行业毛利率较高,市场增长迅速:2011年度公司金针菇产品平均价格为9.07元/千克,产品毛利率为 57.78%。

  在撰写可研报告的时点,充分考虑了未来市场竞争的影响,对该募投项目的效益预测也体现了谨慎性原则:该项目金针菇产量设计为 12,600 吨/年,产品预测售价为 7.50 元/千克,达产后项目每年将新增销售收入 9,450.00 万元,新增利润总额3,474.00万元,预测产品毛利率为 53.41%,比 2011 年度公司金针菇产品实际毛利率低 4.37%。

  其后,行业的高利润率吸引了大批新进投资者以及原生产者的迅速扩产,随着产品市场供给量的不断增加,竞争逐渐加剧,金针菇销售单价和行业利润率急速下滑。2011 年-2018年公司金针菇产品平均售价降低近50%,毛利率绝对数降低32.46%,具体变化情况如下表:

  可见,尽管由于技术升级及产品生物转化率提高等原因,该项目投产后年产量超出了可研报告预计数量,但由于产品价格大幅度下滑导致项目最终实现的净利润与可研报告预计金额仍存在差异。

  2、由于技术升级试验、设备维修改造以及环保影响,导致2018年度同比产量减少,且与市场高价时段错峰

  2018年金针菇产品全年价格呈现先扬后抑再反弹的剧烈波动特点:在2017年第二、三、四季度无明显淡旺季界限,价格低迷、平稳的基础上于2018年第一季度有较大幅度回升,至第二季度四月中旬转而迅速杀跌至历史最低点,直至六月底才略有反弹迹象,八月下旬至十月,由于国内部分蔬菜种植地区受到自然灾害影响,使得蔬菜供应偏紧,金针菇销售价格也上升至较高价位。公司报告期及比较期间金针菇产品各季度销售均价如下:

  2018年第二季度金针菇价格出现历史最低,且低位价格持续时间较长的走势出乎行业预料,导致越是产量大的企业季节性亏损越严重。

  众兴高科是公司最早成立的子公司,担负着公司所有金针菇种植技术升级实验的任务,由于2018年第二季度金针菇价格出现了历史新低,公司利用这个时段在众兴高科加大了技术升级实验,并同时对其相关设备进行了维修改造,加之受当时环保短暂停产影响,使得众兴高科2018年度产量同比减少约20%,并且产量的减少正好赶上金针菇价格运行的高位,出现了错峰现象;同时,产量降低导致规模效应递减,由于固定成本等影响导致产品成本同比上涨12.62%,从而综合影响了众兴高科全年业绩。

  1、该项目投产后,尽管没有达到当初可研报告预计实现的利润数,但相对后期整体市场情况而言,其历年实现的经济效益还是良好的,累计经营现金净流量已约17,709.82万元,投资本金11,530.24万元已全部收回。2018年利润同比降幅较大主要因为产量降低、售价出现错峰现象以及产品单位成本上升。

  尽管项目产品毛利率出现较大幅度下滑,但2018年最低谷时仍维持在20%以上的水平,虽与2012年3月可行性报告预计数存在差异,但从项目自身而言,并未出现可行性重大变化迹象。相信通过设备维修改造以及技术升级作业,加之精细化管理,必将逐步提高产品的产量及质量,未来仍会获得较为稳定均衡的利润。

  2、根据企业会计准则,固定资产是否需计提减值准备主要基于以下因素进行考量:当资产存在可能发生减值迹象的,应当进行减值测试,估计可收回金额。资产的可收回金额,应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

  如果资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值,只要有一项超过了资产的账面价值,就表明资产没有发生减值,不需要再估计另一项金额。

  截至2018年12月31日,该募投项目资产账面净值约7,000万元,假设资产公允价值较难取得,仅以资产未来现金流量的现值进行概算:假设项目后期再运营10年(公司厂房等建筑物固定资产折旧年限为20年,天水基地2005年建厂距今已14年,厂房及设备继续使用若干年不存在任何障碍),每年经营现金流量取上表中的最低值约1,000万(为悲观假设,后续预计较难再出现2018年特殊状况),按5年期以上长期借款利率折现,计算结果约在7,800万元以上,超过资产账面价值,无需计提减值准备。

  二、年报显示,“年产30,000吨金针菇生产线建设项目”达到预定可使用状态日期为2019年12月31日,截至期末投资进度为83.43%,报告期内已达到预期效益。请对比分析上述两个募投项目的具体情况,包括但不限于厂区选址、目标市场、管理团队、生产工艺、生产规模、产品种类、销售情况等,说明两个募投项目实现效益相差较大的原因及合理性。”

  “年产30,000吨金针菇生产线建设项目”实施主体为公司全资子公司新乡市星河生物科技有限公司(以下简称“新乡星河”),资金来源为2016年8月定向增发募集资金。根据2015年11月份编制的可行性研究报告:该项目基地位于河南新乡,产品市场主要面向华北地区,因此项目产品销售价格及生产成本预计主要参考当时最近一年(即 2015 年)华北地区的价格及公司山东基地的生产经营情况。由于华北地区金针菇产品销售价格偏高,公司山东基地金针菇平均售价就比公司总体售价要高。该项目产品当时预测平均销售单价为 6.00 元/千克,与公司 2015 年总体金针菇销售单价 5.95 元/千克基本相当,低于2015 年华北地区平均销售价格 6.25 元/千克及山东基地的平均销售单价 6.53 元/千克。

  项目拟分两期建设,年产能分别为15,000吨金针菇。单期项目达产后年利润约为2,336.45 万元,项目内部收益率为18.16%;两期全部建设完毕后年达产利润约4,672万元,静态投资回收期为6.67年。

  2017年末该项目一期陆续投入试生产,二期交叉建设中(截至本说明出具日,尚未投产),截至2018年12月31日,一二期合计募集资金使用进度为83.43%。2018年度账面效益均为一期项目实现,销售收入13,815.57万元、净利润3,197.39万元(其中闲置资金进行现金管理利息收入877.30万元,扣除后为2,320.10万元),单期项目实际效益基本达到单期项目的预测效益。

  “年产12,600吨金针菇生产线建设项目”实施主体为众兴高科,位于陕西杨凌,为2012年开工的公司全新自建项目,产品市场主要为陕西、甘肃南部等西北地区;“年产30,000吨金针菇生产线建设项目”实施主体为新乡星河,位于河南新乡,为公司2015年10月从原广东星河生物科技股份有限公司(创业板上市公司,股票代码300143,股票简称已由“星河生物”变更为“星普医科”,以下简称“广东星河”)收购,后续在原建设工程的基础上改造而成的项目,产品市场主要为以郑州为中心的华中和以北京为中心的华北地区。两项目由各自管理团队经营,均生产金针菇产品,生产工艺基本相同。

  (1)新乡星河项目为在原收购项目基础上进行的改造,根据广东星河原项目的可行性研究报告,该项目设计年生产300天,而公司追加投资改造实际投产后,通过精细化管理,逐步实现年生产在360天左右。

  (2)从育菇房装瓶数量上看,公司自建的基地,一般一期项目配备120间育菇房,每间育菇房装瓶量为26,880瓶,而新乡基地的育菇房为收购而来,其面积较大,投产试运行后,每间育菇房装瓶量最大可达80,640瓶,目前一期项目配备的育菇房数量为94间。即新乡星河项目的育菇房装瓶量远大于众兴高科项目。

  (3)众兴高科项目已投产5年余,而新乡星河项目一期2017年底建成投产,设备相对较新,生产效率相对较高。以污染率为例,2018年众兴高科的污染率为0.39%,而新乡星河的污染率仅为0.05%。

  基于上述原因,新乡星河地“年产30,000吨金针菇生产线建设项目”一期的产量得到了大大的提升,而众兴高科“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”由于投产年限较长导致生产效率降低、由于技术升级实验和设备改造未满负荷生产以及环保影响进行了短暂的停产,因此产量较低。

  (1)新乡星河项目在收购前已计提了大额减值准备,改造建设后整体造价同公司自建项目相比成本偏低。众兴高科单位产品成本中折旧费约0.77元/千克,而新乡星河一期约为0.52元/千克。

  (2)从燃料动力成本看,由于新乡星河项目使用的是生物质锅炉,燃料为采摘后的培养基,而众兴高科项目使用的是天然气,新乡星河项目每吨产品的燃动力成本较众兴高科节省约40%。

  两个募投项目在单位产品售价上差异不大,只是在售价较高时段,新乡星河项目产量稳定,未出现众兴高科项目产品销售的错峰现象。

  由于上述原因,综合导致2018年众兴高科募投项目效益低于新乡星河项目较多。

  问题2:问询函中“2、报告期末,公司存货账面价值11,686万元,同比增长36%;其中消耗性生物资产账面价值8,446万元,同比增长40%。请补充说明消耗性生物资产的主要内容、成本构成、报告期内变动情况,并结合主要产品销售价格的变动情况,说明未计提存货跌价准备的判断依据及合理性”

  公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品、处于生产过程中的在产品、在生产过程中耗用的材料和物料等,具体划分为原材料、周转材料、产成品、消耗性生物资产。报告期,存货构成及分项金额如下:

  公司消耗性生物资产主要为自行培养和尚处于生产过程中的食用菌,成本按照培育生产过程中发生的必要支出确定,包括直接材料、直接人工、水电折旧及其他应分摊的间接费用。将已经采摘包装成箱,储存在冷库尚未销售出库的食用菌归集为产成品;按约当产量法在消耗性生物资产(在产品)和完工产品间分配成本;在出售时采用加权平均法按账面价值结转销售成本。

  消耗性生物资产主要为出于生长过程中的金针菇和双孢菇两个品种,其成本构成及变动情况如下:

  消耗性生物资产年末成本余额为8,445.86万元,较期初余额增加2,420.54万元,增幅40.17%,主要原因为“年产30,000吨金针菇生产线建设项目(新乡星河金针菇一期)”和“年产10,800吨金针菇生产线建设项目(甘肃天水四期)”于2017年底陆续投产;“年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目(武威众兴)”于2018年8月投产;“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目(安阳众兴)”报告期末开始试生产,上述四个项目由于装瓶量/在产面积的增加,导致消耗性生物资产余额增加2,054.92万元,具体变动情况列示如下:

  公司按照账面价值与可变现净值孰低的方法对消耗性生物资产进行减值测试,即在资产负债表日,当消耗性生物资产成本低于可变现净值时,按账面成本进行计量;当账面成本高于可变现净值时,按差额计提存货跌价准备,记入当期损益。其中可变现净值为产品预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费后的金额。

  1、公司金针菇产品尽管随着行业竞争的加剧,销售价格的下降,毛利率呈现下滑趋势,但近三年总体仍维持在25%以上,整体层面判断存货不存在减值迹象。近三年产品毛利率如下:

  2、公司存货周转率较高,平均周期在57天左右,不存在长期呆滞或无法及时变现的情况,近三年存货周转率和周转天数如下:

  注:由于公司存货周转天数为57天左右,且根据产品实际生长周期,2018年末消耗性生物资产至2019年2月底均生长并采摘完毕,故此处平均售价取2019年一季度均价(3月价格低于1、2月)。

  由于消耗性生物资产账面成本2.94小于可变现净值4.44,故不存在减值迹象,无需计提存货跌价准备;即使此处平均售价取2018年均价4.62,可变现净值3.71仍大于在产品账面成本。双孢菇产品毛利率在40%以上,不再进行测算。

  问题3:2018年,公司对参股子公司Mushroom Park GmbH总投资增加至3,000万欧元,持股比例为49%;2019年2月,董事会同意将投资方式调整为股权加债权合计不超过1,470万欧元。截至2018年12月31日,公司对其预付投资款金额为8,932万元。请补充说明以下内容:

  (1)对Mushroom Park GmbH进行增资、投资方式调整的具体原因、会计处理、确认时点,以及是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表明确意见。

  (2)截至目前,Mushroom Park GmbH尚未实现收入。请结合该公司的生产经营、市场开拓情况,说明其履约能力、公司债权投资金额回收是否存在重大不确定性。

  一、对Mushroom Park GmbH进行增资、投资方式调整的具体原因、会计处理、确认时点,以及是否符合《企业会计准则》的规定

  (一)对Mushroom Park GmbH进行增资、投资方式调整的具体原因

  公司于2015年04月27日召开第二届董事会第二次会议及于2015年05月29日召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于境外投资相关事项的议案》,根据发展需要拟同自然人Hee Joo Park先生(韩国)、Tae Won Kwon先生(韩国)共同在德国莱比锡托尔高市投资设立Mushroom Park GmbH公司。项目总投资预估为2,000万欧元,用于建立和运作杏鲍菇生产线%;Hee Joo Park先生拟投资960万欧元,占总投资额的48%;Tae Won Kwon先生拟投资60万欧元,占总投资额的3%。Mushroom Park GmbH的启动资金为200万欧元,由上述三方按出资比例缴付。该公司经营范围为蘑菇的培育生产以及相关农产品的加工配送等,不需要特殊授权的农产品的经营销售。

  由于韩国投资者及我方均为首次在德国地区投资,先期对其土地价格、建筑工程造价、设备采购及人力成本等预计存在偏差,至2017年底,项目按原资金规划难以顺利建成,故经三方股东综合评估和协商,根据项目前期投资支出及建设进展情况,为保证该项目顺利建成投产,于2018年01月同意将Mushroom Park GmbH总投资额增加至3,000.00万欧,各股东按原比例增加投资,其他事项不变,即公司投资比例仍为49%,金额为1,470万欧元。

  针对投资额增加事项,公司在甘肃省商务厅更新了境外投资证书(编号:N02),对应境外投资备案表(编号:N201801582)列示“中方现金出资约1,823.388万美元(包括股东借款等债权出资)”。

  2019年02月11日,公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资有关事项调整的议案》,将该项目投资方式明确为股权加债权,其中98万欧元作为股权投资,1,372万欧元作为债权投资,公司股权投资和债权投资合计不超过1,470万欧元(约合人民币11,275万元)。投资方式调整的主要原因为:韩国股东出于其国内外汇政策管制的实际情况,建议并提案将初始启动资金200万欧元以外的部分作为债权出资。从公司及国内相关政策而言,相对于股权投资,债权的偿还亦优先于股权,也就是说债权投资更容易收回,更有利于提高公司资金的使用效率,为投资者创造更好的回报,于是同意了上述提案。

  (二)对Mushroom Park GmbH投资的会计处理、确认时点,以及是否符合《企业会计准则》的规定

  公司于2015年4月向Mushroom Park GmbH投资了首笔启动资金98万欧元(200万欧元的49%),折合688.34万元人民币。后根据公司定向增发时由律师出具的《法律意见书》,在德国商务局查询显示Mushroom Park GmbH有效股东名单和股东结构如下:

  天水众兴菌业科技股份有限公司,980,000.00欧元(股份第三)=49.00%

  公司对初始投资金额(200万欧元,688.34万人民币)在会计科目“长期股权投资-成本”列示。

  之后根据项目建设进度陆续投入的金额,截至2018年12月31日共计1,155.62万欧元,折合人民币8,932.61万元,由于Mushroom Park GmbH后续未进行工商变更登记和商务注册,本公司作为预付投资款在往来科目挂账,报表中在“其他非流动资产”科目列报,反应已投出但尚未进行工商变更的投资款。

  2019年02月11日,三方股东明确投资方式为股权加债权后,由于该事项属于2018年报告的资产负债表日后非调整事项,故在2018年度财务报表中未做调整,而在2019年一季报中根据公司于2019年01月01日起执行的新金融工具准则,将该部分债权投资调整至“债权投资”科目列示,作为以摊余成本计量的债权性投资。

  (三)结合Mushroom Park GmbH的生产经营、市场开拓情况,说明其履约能力、公司债权投资金额回收是否存在重大不确定性。

  Mushroom Park GmbH 项目建设内容主要为:种植区总面积约48,000平方米,拟建设9个出菇区,包括出菇车间和采收车间、冷藏室和包装室、培养车间、装瓶车间、菌种室、接种室、原料仓库、拌料等,以及配套配电间及其他附属设施。拟购置变压器1套(包括高压柜、低压柜、电缆等配套设施),锅炉3台、搅拌锅3台、灭菌锅6台、发酵罐40台、装瓶机3台以及空压机2台等设备。

  目前,项目主体工程建设和设备购置安装已基本完工,公司正按照东道国有关规定,执行对生产器具的耐高温检验检疫程序,预计于2019年下半年投入试生产。根据食用菌商务网2017-2018食用菌产业概况统计数据显示1,德国2017年进口食用菌7.2万吨,为全球第二大食用菌进口国,国内市场需求旺盛,产量严重不足。Mushroom Park GmbH公司建设项目为杏鲍菇的种植,并兼营相关产品的加工和配送。以目前德国市场产品批发价约5.5欧元/公斤以上测算,公司投产后年收入约1,000万欧元,预计将会有较为稳定的现金流,目前判断对公司债务分期归还具备相应履约能力。

  问题4:报告期内,公司财务费用中利息资本化金额为3,839万元,同比增长132%。请结合借款内容、用途等情况,说明利息资本化的计算过程、判断依据,以及是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表明确意见。

  注1:可转换公司债券具有债权和股权双重属性,票面利率较低,根据企业会计准则规定,应当在初始确认时将负债和权益成分进行分拆,分别进行处理。分拆时,先确定负债成分的公允价值并以此作为初始确认金额,确认为应付债券;再按发行金额扣除负债成分后的金额作为权益成分初始金额,确认为其他权益工具。负债成分公允价值是合同未来现金流量按照市场上具有可比信用等级并在相同条件下提供几乎相同现金流量,但不具有转换权的工具适用的利率折现的现值。后续公司应承担利息费用的金额为负债成分摊余成本乘以该利率计算的结果。故此处的6.2%为公司根据会计准则审慎进行会计估计的利率,而并非债券实际票面利率。

  注2:公司与亚洲开发银行于2009年2月3日签订“旱作可持续农业项目”的《贷款协议》2.02节规定:贷款利率为各计息期的LIBOR加0.60%利差之和,再根据《贷款规则》第3.03节的规定扣除0.40%的信贷额计收;截至2018年12月31日,贷款余额为869,027.42美元。

  根据《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》,公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过92,000万元(含92,000万元),扣除发行费用后,将全部用于以下项目:

  上述三项目均于2016年开工,安阳众兴和吉林众兴于2016年11月取得了部分银行贷款,后期配套部分可转换公司债券募集资金,故项目资金来源为两部分。

  根据企业会计准则规定,借款同时符合以下三个条件时,可将对应利息费用予以资本化:①资产支出已经发生;②借款费用已经发生;③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

  安阳众兴和吉林众兴项目于2016年下半年开工,同年11月取得配套固定资产项目贷款,预先投入进行项目建设。后续项目对应的可转换公司债券募集资金在履行完相关程序后于2018年1月划至各实施单位,故在募集资金拨付至项目实施单位开始使用后即停止了对应银行借款的资本化。

  可转换公司债券募集资金到达项目实施单位后,项目单位专户进行管理并使用,按会计准则模拟计算对应利息费用。

  依据资本化条件进行逐条判断:①公司为项目建设购进工程物资和机器设备等支付现金的活动在2018年全年发生;②可转换公司债券发行完毕,借款费用发生,公司依照企业会计准则按照实际利率法确认相应成本费用;③安阳众兴项目一期和武威众兴项目自2016年开工建设,至2018年末陆续投入试生产,分别于2018年底及2019年1月陆续转固完毕,全年债券利息进行了资本化。吉林众兴位于吉林省吉林市,工程正常施工期为每年4月末至10月初,2018年主要进行了围墙、办公楼、桩基和预埋件等的建设,但工程支出额相对较少,在正常施工期整体推进速度较慢,由于可转换公司债券根据企业会计准则的模拟利率算法对应虚拟费用较大,故为了与工程支出金额相匹配,且出于谨慎性原则考虑将2-4季度利息费用进行了费用化处理。

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